2019年1月4日，《企业会计准则动态(第9期)》刊登了企业会计准则咨询委员会咨询委员的观点，简单而言就是，该委员会的大部分咨询委员认为，应该将商誉减值改为商誉摊销。

　　近几年A股市场并购较多，不少被并购企业由于业绩未能达到预期而需要商誉减值，使企业陷入风险之中。而商誉摊销的方法则有可能降低商誉“黑天鹅”事件。该消息一出就激起了业内的强烈反响。

　　当下A股正面临着巨额商誉减值的压力，它与此前的大股东质押盘一样，都是悬在A股头顶的达摩利斯之剑。

　　商誉是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。

　　商誉(odwill)=收购价格 — 标的公司净资产公允值

　　商誉摊销是将商誉视为一种消耗性资产，而且是长期资产，通过摊销，使其完成资产向成本的转化。摊销是将实现的收益与费用进行配比。根据配比原则，在确认未来期间经济利益流入的同时，作相应的商誉摊销。因此摊销法下对未来企业利益的冲击是连续、可预见的。

　　商誉减值是将商誉视为永久性资产，它的价值在未来可能增加、不变或减少。从理论上讲，资产的价值决定于其为企业带来经济利益的流入，但在实践中，“经济利益的流入”的衡量标准相对模糊。

　　实务中，企业确定当期商誉是否进行减值存在一定的主观性。商誉减值会扣减企业当期利润，因此企业往往有动机将商誉减值延迟(集中)体现。如果商誉减值一次性集中体现，将可能使得业绩波动幅度较大，导致企业的信用资质发生大幅变化。

　　例如，当前A股上市公司商誉的存量超过了一万亿人民币，如果每年减值20%，2000亿人民币就没了，还是从企业净利润中减掉，这是一个非常隐蔽的潜在风险。

　　追寻商誉风险的源头，可能还是并购这件事。那么有没有可能在一开始就最大限度减少“黑天鹅”事件的可能?

　　很多人可能就想不明了，明明是一家公司再加上一家公司，双份价值的快乐：1+1>2，怎么就会变成风险了呢?其实成功并购并不容易，想要产生协同效应“1+1>2”其实很考验企业的能力。

　　因此，并购失败的案例比比皆是，上海风报信息科技发现并购失败的风险主要有三个类型：跨界并购，高价并购，和合体失败。

　　跨界并购

　　一般情况下，跨界并购出现买错的风险比较高，主要是不够了解标的公司的所处行业的具体情况;再是并购前尽职调查不充分，一些标的表面看似非常好，但如果没有仔细调查其财务报表隐患以及可能牵涉的法律问题，也会导致买错。

　　高价并购

　　控制权转移并购，需要付出比较高的溢价。一般情况下，控制权转移的并购付出的溢价至少在30%以上。

　　还有一种情况是标的公司在出售的时候，同时跟多个买家接触，这实际上就是一个公开拍卖的过程，竞价战会导致最后的买家出价高于标的的真实价值。

　　合体失败

　　这种情况一般由于两家公司的文化、组织架构等软性因素非常不一样，整合过程中会发生冲突，最终导致失败。

　　还有一种现在也非常常见的情况，即为了规避整合失败的风险，很多公司会签一个对赌协议。究其本质，对赌协议的存在是因为信息不对称。信息不对称时买方需要一些保护措施，比如卖方给你的三年业绩承诺。对赌协议里的业绩承诺越高，标的估值也越高，你付出的收购价格和因此产生的商誉也相应地水涨船高。

　　其中的风险在于：对赌协议的业绩承诺影响到你对它未来的业绩预测。比如一家公司要呈现出年化50%的增长，它会使用各种手段做出来，而这个业绩很有可能包含水分，之后出现增长断崖的概率很大。这时，你的商誉已经很高，业绩却随时有暴跌的可能，那么商誉减值也将随时发生，最终整合失败的风险肯定更大。

　　截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%，环比增长4%。其中，约160多家公司的商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%。

　　年报期已经来了，从行业分布来看，拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机，对应的商誉规模均超过千亿元。摊销还在路上，2019年商誉减值风险必定是一个绕不过去的黑天鹅，你准备好了么?